商业销售条款与条件

 

恩智浦美国公司

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商业销售条款与条件

这些商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指恩智浦美国公司，位于特拉华州，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体:(i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方处获得软件(定义见下文第1条)。

1. 要约、确认或协议

这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：

a. 卖方向买方作出的所有报价和要约(以下均称为“要约”)，

b. 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有认可、承认或确认(以下均称为“确认”)，包括但不限于任一买方同卖方因定价或其它框架协议而达成的订购，

c. 因某项要约或确认而达成的任何协议，及

d. 通过引述纳入这些条款的任何协议(第1条(c)款和1条(d)款下所指两类协议称为“协议”)，

关于卖方销售和买方购买的产品、软件许可和服务供应，除非卖方明确书面同意排除在本协议之外。“产品”是指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”是指由卖方许可用于产品的计算机程序，不包括由卖方嵌入产品中的任何固件。“服务”是指卖方提供的与产品或软件有关的服务，如开发、集成、培训或支持。

这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件(包括以如下条定义的“拉货文件”)中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。

若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款(包括这些条款)应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单(以电子方式或其他方式)(“拉货文件”)及卖方是否对该额外采购订单作出确认。拉货文件的所有条款均不接受。

对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在要约发出之日起三十(30)日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖方可在任何时候收回或撤销任何要约。

若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。

买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。

在这些条款中，“关联公司”系指(a)对于卖方而言，由恩智浦半导体有限公司目前或今后控制的任何实体，以及(b)对于买方而言，任何目前或今后控制买方、受买方控制或与买方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十(50%)以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独和/或共同称为“恩智浦”。

2. 定价

任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。

本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约(如有)中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可依要求提供)。价目表如有变动，将不通知买方。

所有产品价格均基于《2010年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。

在产品、软件或服务交付之前，卖方保留在超出卖方控制范围的产品、软件或服务成本的任何增加时，这些情形包括但不限于材料、劳动力和其他制造成本、交付费用的增加，税收、消费税、关税的增加和外汇波动。

3. 服务

服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。

4. 软件、文档及知识产权的权利

除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。 买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方(或其许可方的)的版权声明或其他专有说明。

卖方向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。

如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为对于将该固件与产品一起使用的许可。

对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方不可撤销地向卖方转让、并同意向卖方转让任何该等修改或衍生作品的全部权利、所有权和权益。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可(比如授予开发衍生作品的准许)或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。

如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿恩智浦就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。

除本协议中明确授予的权利以外：(i)恩智浦及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。

如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的。

无论是任何产品的销售，对任何软件的许可，或是这些条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、许可或豁免：

a. 对于产品可能被用于其中的任何组合、机械或工艺的知识产权，或对于产品、软件或文档的任何修改的知识产权；

b. 有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或类似的名称或标识；

c. 任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家公司之间同意的行业标准；

d. 任何知识产权，为此恩智浦已通知买方或已声明必须另外获得许可或不授予或暗示任何许可。

5. 付款

a. 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可在产品、软件或服务交付时向买方开具已交付产品、软件或服务的价格的发票。买方应在开票之日起三十日(30)内付清款项。所有的款项应付到卖方指定的账户。若分期交货，每一批货物应分别开票并按期付款。提前付款不享有折扣。所有延迟付款均计息，自应付之日起至款项付清止，以百分之十八(18%)的年利率或以适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计息。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于法律费用和与收取任何逾期付款有关的汇率损失。

b. 买方应向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如前文中界定)，买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。

c. 如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。

d. 所有卖方同意的产品或软件交付或服务的履行均应受限于卖方的信用批准。若依据卖方的判断，买方的经济状况不能满足按照上述付款条件进行生产、履行服务或产品或软件的交付，作为交付的条件，卖方可要求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。

e. 买方对非重复费用的付款 (如支付卖方的特别设计、工程或生产物资的费用)不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有权应仍为卖方所有。

f. 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。支付费用是买方的一项承诺，独立于这些条款订立的其它承诺。

g. 若买方违反这些条款，包括但不限于未支付任何到期费用，卖方有权拒绝履行服务及交付任何产品或软件直至该违约行为被修正，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。

6. 交货、数量和检验

a. 产品应在发运国家的机场或卖方指定的其它场所按“货交承运人(FCA)”条款(国际贸易术语解释通则2010版)交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为违反对买方的义务，也不因此而承担法律责任。卖方同意尽商业上合理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。

b. 若买方就货物已交付一事提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十(90)天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十(30)日内作出补救。若卖方未能在三十(30)日内作出补救，买方唯一和独有的补救措施是取消协议中受影响和未交付的部分。

c. 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。

d. 买方在交货时应接收产品。若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承担一切费用并向买方就该产品开票。

e. 就定制产品而言，卖方交付的数量可能在每一类别产品订购量的90%到110%之间。货物将按照实际交付数量被接受和支付(实际交付数量乘以单价)，已履行双方在协议项下对于订购量的义务。

f. 若货品短缺，或卖方因任何原因减产，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议(视情形而定)中规定的产品，并且卖方不因此对买方承担任何责任。

g. 买方应在产品到达交货地点时进行检验，并应在七(7)个日历日内以书面形式通知卖方：(a)产品的任何损坏；(b)产品与卖方规格之间的任何差异，这些差异在检验中是或应当是显而易见的；或(c)收到的产品数量与交货文件上规定的数量不符；否则将视为买方接受产品。如果买方通知卖方任何损坏或差异，买方应给予卖方合理的机会检验有关产品。

7. 定制产品

对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分(包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库)均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。

8. 重新安排和取消

非经卖方事先书面同意，不得全部或部分重新安排或取消订单、协议。

9. 不可抗力

卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任：

a. 因生产过程中的干扰使卖方产品的生产数量低于预期而造成的不履约或延迟履约；或

b. 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；

c. 因本条下文或法律所定义的不可抗力而造成的不履约或延迟履约。

一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。

“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件(不论在要约、确认或协议之时是否预见)而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三(3)个月(或卖方合理预计延误将会接连持续三(3)个月)，卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。

10. 有限的保证和免责声明

a. 一般规定。除下文(e)款规定的情形外，卖方保证在正常使用产品的情况下，产品应在交付买方时起不存在材料或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范。买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完整的退回物料授权表。对于本保证下对产品做出的调整，卖方将支付运费。买方应支付未发现有缺陷或不合格的退回产品以及相关的运费、测试和搬运费用。尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。本保证不因技术咨询或协助、转运、资格/测试数据、设施或与买方采购有关的任何服务而扩大，也不产生任何义务或责任。

b. 限制上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。除这些条款明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供，买方“按原样”接受。上述明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于(I)就适合于某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证;(II) 任何产品、软件或服务将符合卖方的任何示范或承诺的保证；或(III)可能在双方的交易过程中产生的保证。卖方在此明确拒绝所有其它保证。

c. 保证期除非下文(d)和(e)款另有规定，产品的保证期为一(1)年，从交付给买方之日算起。

d. 晶圆和晶片的保证期。晶圆和晶片已接受电子探针/测试和外观检查的，保证期为从交付给买方之日起九十(90)天。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶片。

e. 按“原样”提供的产品、软件和服务。a. 以下是“按原样”提供的，不在上述任何保证范围内：(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论买方是否对其支付价款)，(ii)实验产品；(iii)β测试产品，(iv)参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。

f. 对于本保证项下的索赔，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排他性的权利仅限于,由卖方决定,是(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。

g. 卖方不对产品或软件满足买方要求、产品或软件无安全漏洞、软件的使用不被干扰或无错误作出任何陈述或保证。

h. 买方理解并同意，上述保证和免责声明分配了风险，并且是协议项下的一个基本要素，卖方的定价反映了此风险分配和上述保证和免责声明。受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所有缺陷或不合格产品、软件和服务承担的全部责任。

11. 知识产权赔偿

a. 在符合第12条(责任限制)的规定的前提下，卖方将自担费用：(i)对第三方向买方提起的、声称这些条款下卖方提供的任何产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩；和(ii)使买方免于承担直接、完全由产品对诉称的专利或版权直接侵权引起的法律程序中的终局判决所裁定的(或卖方同意的和解中所约定的)损害赔偿和费用。

b. 在以下情况下，卖方不对买方承担本第11条(a)款下的义务或责任：(1) 若 (i)该权利主张未及时书面通知卖方； (ii) 未给予卖方单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及(iii) 买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；(2) 权利主张是在产品交付日之后满三 (3)年之后作出的； (3)权利主张是由于以下原因而引起：(i) 对产品的更改； (ii)由买方提供的设计、技术规范或指示；或(iii)将产品与任何产品、软件、服务或技术结合或一起使用；或 (4)未授权使用或分发产品或未按产品的技术规范使用产品； (5)若该权利主张是回应买方对第三方侵犯买方知识产权的主张；(6) 未经卖方事先书面同意而由买方发生的费用，包括任何和解和法律费用； (7)权利主张是基于任何第10条(e)款所列项； (8)该权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权（且该知识产权含有某项行业标准）的行为所引起；或者(9)侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。如由于买方与本条第(3)、(4)或(5)项有关的行动而导致针对卖方提出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程序。

c. 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有权、并无义务自行选择(i)为买方获得继续使用或出售该产品的权利；(ii)更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或(iii)终止与该产品有关的任何协议。一旦卖方依第11条(c)款(iii)项终止，买方可向卖方返还在终止时买方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有受影响的产品，且在返还后，卖方应向买方退还买方就退还产品支付的款项减去适当折旧后的余额。

d. 上述赔偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方(包括买方的客户)。

e. 卖方在本条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费(即仅对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费)。

f. 应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议，并放弃因允许卖方聘请和指示的顾问在诉讼中同时代表卖方和买方而产生的利益冲突，同时该协议也将允许卖方聘请和指导的顾问在未来代表卖方对抗买方。

g. 如果在产品交付完成之前，发生任何对产品提出的专利或版权侵权主张，卖方可以拒绝进一步发货。

h. 受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。

12. 责任限制

a. 恩智浦不应就利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害赔偿而对买方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同或其它法律理论，即使恩智浦已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。

b. 对于因任何协议和任何产品、软件及服务而产生的、或与之相关的所有买方权利主张，恩智浦所承担的责任总额不得超过买方在其通知恩智浦相关的买方权利主张之前十二(12)个月期间内就该产品、软件或服务支付给恩智浦的款项金额。尽管有前述规定，(a)恩智浦对于有关延迟交付或不交付产品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟或不交付产品的采购价的百分之二十(20%)，且(b)恩智浦对于有关所有产品、软件或服务的所有买方权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元($1,000,000.00)。同时存在多项买方权利主张或涉及多个产品、软件或服务的买方权利主张均不得扩大或扩展上述限额。

c. 上述第12条(a)款和第12条(b)款规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他性或有限补救措施的基本目的未达成，无论恩智浦是否已被告知此类损害的可能性，上述条款也应适用。买方理解并同意，上述责任限制分配了风险，是所有协议的一个基本要素，卖方的定价反映了风险分配和上述责任限制。

d. 在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)的应用中使用的产品或服务。恩智浦的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满足相关的性能安全标准和要求。不论恩智浦可能提供何等信息或支持，买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，恩智浦不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用(包括律师费)，买方须赔偿恩智浦并使其免受损害。

e. 只有被恩智浦明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。

f. 买方必须在权利主张发生之日起九十(90)日内向买方发出买方根据这些条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉讼必须在向买方发出权利主张通知之日起一(1)年内提起。买方同意，在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。

g. 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用。

13. 政府合同合规

a. 如果买方向任何政府或公共机构(包括美国、美国各州、地方、外国或国际政府或公共机构)直接销售产品或分销软件，或通过该等政府或公共机构的主承包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或公共机构的采购法律法规(包括但不限于可能与定价、质量、原产地或内容有关的法律或法规)，做出陈述、证明或保证。

b. 根据这些条款提供的产品和软件是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇编第48篇第2.101条所定义的“商品”。产品和软件包含美国联邦法规汇编第48篇第12.211和12.212条(或美国联邦法规汇编第48篇第227.7102和227.7202条)中所述的商业性“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”，只能向美国政府终端用户许可或分享本条规定的权利。买方同意不向这些条款规定以外的任何人(包括政府客户)分享包含“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”的产品和软件。

c. 买方同意，买方分享产品和软件所签的任何协议均须包含一条重申这些条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。

14. 保密

除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智浦批露给买方的技术、商业和财务数据(包括但不限于任何源代码)均为恩智浦的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于双方同意之外的并且与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。

15. 遵守法律；出口控制

各方在此声明其已经获得正式授权以签署这些条款，并保证在执行这些条款时，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局有关的法律(包括15 C.F.R. § 744.21规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)，其他联邦政府发布的禁止出口方清单，一揽子规定及所有国内、国际的禁运规定。或其它适用管辖区的进出口管制相关法律。

若在这些条款下交付产品、软件或技术(合称“商品”)在适用的法律或法规下须由政府和/或任何政府机关授予进出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/或禁止持续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何责任的情况下终止与该等商品有关的任何协议。

若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。

16. 转让

未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地(i)转让给其关联公司或(ii)为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。

17. 管辖法律和法院

这些条款以及所有要约、确认和协议均依据德克萨斯州的法律管辖和解释，不考虑法律冲突的规则。双方同意，对于因这些条款或任何要约、确认或协议而引起的双方之间的任何诉讼的专属管辖权和管辖地，应是位于美国德州特拉维斯县的州和联邦法院，各方此类诉讼应向该专属管辖权和管辖地法院提交，同时始终允许卖方向具有同等管辖权的任何其他法院提起任何此类诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款，或任何要约、确认或协议。本条的任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利，或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。

18. 违约和终止

在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：

a. 买方不支付卖方任何产品、软件或服务的到期款项；

b. 买方不接受根据这些条款所提供的合格产品、软件或服务；

c. 对买方提起无力偿债或破产清算(包括重组)或解散的程序(不论是否由买方提出或提起，且不论是否自愿)，已为买方任命受托管理人或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或

d. 买方违反或违背这些条款和/或协议之规定。

若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。

若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件(包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条)将继续有效。

19. 产品和生产变更

卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。

20. 产品停产

卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品(“停产产品”)，卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。

21. 禁止转售

买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品，除非与买方销售的包含大量增值电路或软件的产品相结合。如果买方违反本条，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其高级管理人员、员工、关联公司、代理人和经销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和支出。

22. 可分割性

若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定本协议或条款其余规定的有效性或可执行性。

23. 弃权

卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。

具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。

24. 通知

所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务(如UPS、FedEx或DHL)时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三(3)天时,才能视为已经送达。

25. 律师费

若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。

26. 各方关系

各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。

27. 修改和变更

卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且(b)对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十(30)天起生效，但买方在该三十(30)天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。

商业销售条款与条件，美国版本

2020年6月10日修改

 

恩智浦半导体(上海)有限公司

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商业销售条款与条件

这些商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指恩智浦半导体(上海)有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体：(i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方处获得软件(定义见下文第1条)。

1. 要约、确认或协议

这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：

a. 卖方向买方作出的所有报价和要约(以下均称为“要约”)，

b. 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有认可、承认或确认(以下均称为“确认”)，包括但不限于任一买方同卖方因定价或其它框架协议而达成的订购，

c. 因某项要约或确认而达成的任何协议，及

d.通过引述纳入这些条款的任何协议(此第1条(c)款、第1条(d)款下所指两类协议称为“协议”)，

关于卖方销售和买方购买的产品、软件许可和服务供应，除非卖方明确书面同意排除在本协议之外。“产品”是指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”是指由卖方许可用于产品的计算机程序，不包括由卖方嵌入产品中的任何固件。“服务”是指卖方提供的与产品或软件有关的服务，如开发、集成、培训或支持。

这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件(包括以如下条定义的“拉货文件”)中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。

若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款(包括这些条款)应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单(以电子方式或其他方式)(“拉货文件”)及卖方是否对该额外采购订单作出确认。 拉货文件的所有条款均不接受。

对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在要约发出之日起三十(30)日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖方可在任何时候收回或撤销任何要约。

若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。

买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。

在这些条款中，“关联公司”系指：(a)对于卖方而言，由恩智浦半导体有限公司目前或今后控制的任何实体，以及(b)对于买方而言，任何目前或今后控制买方、受买方控制或与买方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十(50%)以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独和/或共同称为“恩智浦”。

2. 定价

任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。

本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约(如有)中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可依要求提供)。价目表如有变动，将不通知买方。

所有产品价格均基于《2010年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。

在产品、软件或服务交付之前，卖方保留在超出卖方控制范围的产品、软件或服务成本的任何增加时，这些情形包括但不限于材料、劳动力和其他制造成本、交付费用的增加，税收、消费税、关税的增加和外汇波动。

3. 服务

服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。

4. 软件、文档及知识产权的权利

除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方(或其许可方的)的版权声明或其他专有说明。

卖方向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。

如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为对于将该固件与产品一起使用的许可。

对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方不可撤销地向卖方转让、并同意向卖方转让任何该等修改或衍生作品的全部权利、所有权和权益。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可(比如授予开发衍生作品的准许)或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。

如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿恩智浦就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。

除本协议中明确授予的权利以外：(i)恩智浦及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。

如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的。

无论是任何产品的销售，对任何软件的许可，或是这些条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、许可或豁免：

a.对于产品可能被用于其中的任何组合、机械或工艺的知识产权，或对于产品、软件或文档的任何修改的知识产权；

b. 有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或类似的名称或标识；

c. 任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家公司之间同意的行业标准；

d. 任何知识产权，为此恩智浦已通知买方或已声明必须另外获得许可或不授予或暗示任何许可。

5. 付款

a. 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可在产品、软件或服务交付时向买方开具已交付产品、软件或服务的价格的发票。买方应在开票之日起三十日(30)内付清款项。所有的款项应付到卖方指定的账户。若分期交货，每一批货物应分别开票并按期付款。提前付款不享有折扣。所有延迟付款均计息，自应付之日起至款项付清止，以百分之十八(18%)的年利率或以适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计息。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于法律费用和与收取任何逾期付款有关的汇率损失。

b. 买方应向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如前文中界定)，买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。

c. 如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。

d. 所有卖方同意的产品或软件交付或服务的履行均应受限于卖方的信用批准。若依据卖方的判断，买方的经济状况不能满足按照上述付款条件进行生产、履行服务或产品或软件的交付，作为交付的条件，卖方可要求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。

e. 买方对非重复费用的付款(如支付卖方的特别设计、工程或生产物资的费用)不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有权应仍为卖方所有。

f. 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。 支付费用是买方的一项承诺，独立于这些条款订立的其它承诺。

g. 若买方违反这些条款，包括但不限于未支付任何到期费用，卖方有权拒绝履行服务及交付任何产品或软件直至该违约行为被修正，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。

6. 交付、数量和检验

a. 产品应在发运国家的机场或卖方指定的其它场所按“货交承运人(FCA)”条款(国际贸易术语解释通则2010版)交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为违反对买方的义务，也不因此而承担法律责任。卖方同意尽商业上合理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。

b. 若买方就货物已交付一事提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十(90)天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十(30)日内作出补救。若卖方未能在三十(30)日内作出补救，买方唯一和独有的补救措施是取消协议中受影响和未交付的部分。

c. 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。

d. 买方在交货时应接收产品。若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承担一切费用并向买方就该产品开票。

e. 就定制产品而言，卖方交付的数量可能在每一类别产品订购量的90%到110%之间。货物将按照实际交付数量被接受和支付(实际交付数量乘以单价)，已履行双方在协议项下对于订购量的义务。

f. 若货品短缺，或卖方因任何原因减产，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议(视情形而定)中规定的产品，并且卖方不因此对买方承担任何责任。

g. 买方应在产品到达交货地点时进行检验，并应在七(7) 个日历日内以书面形式通知卖方：(a)产品的任何损坏；(b) 产品与卖方规格之间的任何差异，这些差异在检验中是或应当是显而易见的；或(c) 收到的产品数量与交货文件上规定的数量不符；否则将视为买方接受产品。如果买方通知卖方任何损坏或差异，买方应给予卖方合理的机会检验有关产品。

7. 定制产品

对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分(包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库)均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。

8. 重新安排和取消

非经卖方事先书面同意，不得全部或部分重新安排或取消订单、协议。

9. 不可抗力

卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任：

a. 因生产过程中的干扰使卖方产品的生产数量低于预期而造成的不履约或延迟履约；或

b. 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；或；

c. 因本条下文或法律所定义的不可抗力而造成的不履约或延迟履约。

一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。

“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件(不论在要约、确认或协议之时是否预见)而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三(3)个月(或卖方合理预计延误将会接连持续三(3)个月)，卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。

10. 有限的保证和免责声明

a. 一般规定。除本条(e)款中的情形外，卖方保证在正常使用产品的情况下，产品应在交付买方时起不存在材料或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范。买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完整的退回物料授权表。对于本保证下对产品做出的调整，卖方将支付运费。买方应支付未发现有缺陷或不合格的退回产品以及相关的运费、测试和搬运费用。尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。本保证不因技术咨询或协助、转运、资格/测试数据、设施或与买方采购有关的任何服务而扩大，也不产生任何义务或责任。

b. 限制上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。除这些条款明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供，买方“按原样”接受。上述明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于(I)就适合于某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证;(II) 任何产品、软件或服务将符合卖方的任何示范或承诺的保证；或(III)可能在双方的交易过程中产生的保证。卖方在此明确拒绝所有其它保证。

c. 保证期除非下文(d)和(e)款另有规定，产品的保证期为一(1)年，从交付给买方之日算起。

d. 晶圆和晶片的保证期。晶圆和晶片已接受电子探针/测试和外观检查的，保证期为从交付给买方之日起九十(90)天。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶片。

e. “按原样”提供的产品、软件和服务。a. 以下是“按原样”提供的，不在上述任何保证范围内：(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论买方是否对其支付价款)，(ii)实验产品；(iii)β测试产品，(iv)参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。

f. 对于本保证项下的索赔，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排他性的权利仅限于,由卖方决定,是(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。

g. 卖方不对产品或软件满足买方要求、产品或软件无安全漏洞、软件的使用不被干扰或无错误作出任何陈述或保证。

h. 买方理解并同意，上述保证和免责声明分配了风险，并且是协议项下的一个基本要素，卖方的定价反映了此风险分配和上述保证和免责声明。受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所有缺陷或不合格产品、软件和服务承担的全部责任。

11. 知识产权赔偿

a. 在符合第12条(责任限制)的规定的前提下，卖方将自担费用：(i)对第三方向买方提起的、声称这些条款下卖方提供的任何产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩；和(ii)使买方免于承担直接、完全由产品对诉称的专利或版权直接侵权引起的法律程序中的终局判决所裁定的(或卖方同意的和解中所约定的)损害赔偿和费用。

b. 在以下情况下，卖方不对买方承担本第11条(a)款下的义务或责任：(1) 若 (i)该权利主张未及时书面通知卖方； (ii) 未给予卖方单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及(iii) 买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；(2) 权利主张是在产品交付日之后满三 (3)年之后作出的； (3)权利主张是由于以下原因而引起：(i) 对产品的更改； (ii)由买方提供的设计、技术规范或指示；或(iii)将产品与任何产品、软件、服务或技术结合或一起使用；或 (4)未授权使用或分发产品或未按产品的技术规范使用产品； (5)若该权利主张是回应买方对第三方侵犯买方知识产权的主张；(6) 未经卖方事先书面同意而由买方发生的费用，包括任何和解和法律费用； (7)权利主张是基于任何第10条(e)款所列项； (8)该权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权(且该知识产权含有某项行业标准)的行为所引起；或者(9)侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。如由于买方与本条第(3)、(4)或(5)项有关的行动而导致针对卖方提出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程序。

c. 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有权、并无义务自行选择(i)为买方获得继续使用或出售该产品的权利；(ii)更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或(iii)终止与该产品有关的任何协议。一旦卖方依第11条(c)款(iii)项终止，买方可向卖方返还在终止时买方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有受影响的产品，且在返还后，卖方应向买方退还买方就退还产品支付的款项减去适当折旧后的余额。

d. 上述赔偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方(包括买方的客户)。

e. 卖方在本条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费(即仅对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费)。

f. 应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议，并放弃因允许卖方聘请和指示的顾问在诉讼中同时代表卖方和买方而产生的利益冲突，同时该协议也将允许卖方聘请和指导的顾问在未来代表卖方对抗买方。

g. 如果在产品交付完成之前，发生任何对产品提出的专利或版权侵权主张，卖方可以拒绝进一步发货。

h. 受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。

12. 责任限制

a. 恩智浦不应就利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害赔偿而对买方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同或其它法律理论，即使恩智浦已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。

b. 对于因任何协议和任何产品、软件及服务而产生的、或与之相关的所有买方权利主张，恩智浦所承担的责任总额不得超过买方在其通知恩智浦相关的买方权利主张之前十二(12)个月期间内就该产品、软件或服务支付给恩智浦的款项金额。尽管有前述规定，(a)恩智浦对于有关延迟交付或不交付产品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟或不交付产品的采购价的百分之二十(20%)，且(b)恩智浦对于有关所有产品、软件或服务的所有买方权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元($1,000,000.00)。同时存在多项买方权利主张或涉及多个产品、软件或服务的买方权利主张均不得扩大或扩展上述限额。

c. 上述第12条(a)款和第12条(b)款规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他性或有限补救措施的基本目的未达成，无论恩智浦是否已被告知此类损害的可能性，上述条款也应适用。买方理解并同意，上述责任限制分配了风险，是所有协议的一个基本要素，卖方的定价反映了风险分配和上述责任限制。

d. 在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)的应用中使用的产品或服务。恩智浦的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满足相关的性能安全标准和要求。不论恩智浦可能提供何等信息或支持，买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，恩智浦不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用(包括律师费)，买方须赔偿恩智浦并使其免受损害。

只有被恩智浦明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。

e. 买方必须在权利主张发生之日起九十(90)日内向买方发出买方根据这些条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉讼必须在向买方发出权利主张通知之日起一(1)年内提起。买方同意，在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。

f. 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用。

13. 政府合同合规

a. 如果买方向任何政府或公共机构(包括美国、美国各州、地方、外国或国际政府或公共机构)直接销售产品或分销软件，或通过该等政府或公共机构的主承包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或公共机构的采购法律法规(包括但不限于可能与定价、质量、原产地或内容有关的法律或法规)，做出陈述、证明或保证。

b. 根据这些条款提供的产品和软件是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇编第48篇第2.101条所定义的“商品”。产品和软件包含美国联邦法规汇编第48篇第12.211和12.212条(或美国联邦法规汇编第48篇第227.7102和227.7202条)中所述的商业性“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”，只能向美国政府终端用户许可或分享本条规定的权利。买方同意不向这些条款规定以外的任何人(包括政府客户)分享包含“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”的产品和软件。

c. 买方同意，买方分享产品和软件所签的任何协议均须包含一条重申这些条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。

14. 保密

除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智浦批露给买方的技术、商业和财务数据(包括但不限于任何源代码)均为恩智浦的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于双方同意之外的并且与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。

15. 遵守法律；出口控制

各方在此声明其已经获得正式授权以签署这些条款，并保证在执行这些条款时，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于相关的美国出口管理规定或进出口管制规定或者其他相关的司法管辖限制，包括但不限于15 C.F.R. § 744.21规定的对[中华人民共和国、俄罗斯或委内瑞拉]某些“军事最终用途”或“军事最终用户”的限制。

若在这些条款下交付产品、软件或技术(合称“商品”)在适用的法律或法规下须由政府和/或任何政府机关授予进出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/或禁止持续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何责任的情况下终止与该等商品有关的任何协议。

若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。

16. 转让

未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地(i)转让给其关联公司或(ii)为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。

17. 管辖法律和法院

这些条款、所有要约、确认和协议均依据中华人民共和国的法律管辖和解释。所有因这些条款、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。若相关争议首次发生之日起三十(30)日内未能通过协商解决，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”)依据贸仲委的仲裁规则(“规则”)在中华人民共和国北京通过仲裁(“仲裁”)最终解决。按规则应任命一名国籍与卖方和买方均不相同的仲裁员，仲裁程序中使用的语言为英文和中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力，在任何有管辖权的法院均可执行。因此，双方在此确认，应将履行该裁决作为这些条款下的一项义务，并明确同意立即执行该仲裁裁决。仲裁员将决定由哪一方承担该仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条的任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利，或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。

18. 违约和终止

在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：

a. 买方不支付卖方任何产品、软件或服务的到期款项；

b.买方不接受根据这些条款所提供的合格产品、软件或服务；

c.对买方提起无力偿债或破产清算(包括重组)或解散的程序(不论是否由买方提出或提起，且不论是否自愿)，已为买方任命受托管理人或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或

d. 买方违反或违背这些条款和/或协议之规定。

若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。

若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件(包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条)将继续有效。

19. 产品与生产变更

卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。

20. 产品停产

卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品(“停产产品”)，卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。

21. 禁止转售

买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品，除非与买方销售的包含大量增值电路或软件的产品相结合。如果买方违反本条，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其高级管理人员、员工、关联公司、代理人和经销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和支出。

22. 可分割性

若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定这些条款其余规定的有效性或可执行性。

23. 弃权

卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。

具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。

24. 通知

所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务(如UPS、FedEx或DHL)时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三(3)天时,才能视为已经送达。

25. 律师费

若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。

26. 各方关系

各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。

27. 修改和变更

卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且(b)对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十(30)天起生效，但买方在该三十(30)天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。

28. 语言

这些条款与条件以中文和英文书写。两种语言的文本不一致时，以英文文本为准。

商业销售条款与条件，中国版本

2020年6月10日修改

恩智浦半导体荷兰有限公司

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商业销售条款与条件

这些商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指恩智浦荷兰公司，一家根据荷兰法律成立的公司，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体： (i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii) 从卖方处获得软件(定义见下文第1条)。

1.要约、确认或协议

这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：

a. 卖方向买方作出的所有报价和要约(以下均称为“要约”)，

b. 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有认可、承认或确认(以下均称为“确认”)，包括但不限于任一买方同卖方因定价或其它框架协议而达成的订购，

c. 因某项要约或确认而达成的任何协议，及

d.通过引述纳入这些条款的任何协议(此第1条(c)款、第1条(d) 款下所指两类协议称为“协议”)，

关于卖方销售和买方购买的产品、软件许可和服务供应，除非卖方明确书面同意排除在本协议之外。“产品”是指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”是指由卖方许可用于产品的计算机程序，不包括由卖方嵌入产品中的任何固件。“服务”是指卖方提供的与产品或软件有关的服务，如开发、集成、培训或支持。

这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件(包括以如下条定义的“拉货文件”)中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。

若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款(包括这些条款)应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单(以电子方式或其他方式)(“拉货文件”)及卖方是否对该额外采购订单作出确认。拉货文件的所有条款均不接受。

对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在要约发出之日起三十(30)日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖方可在任何时候收回或撤销任何要约。

若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。

买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。

在这些条款中，“关联公司”系指：(a)对于卖方而言，由恩智浦半导体有限公司目前或今后控制的任何实体，以及(b)对于买方而言，任何目前或今后控制买方、受买方控制或与买方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十(50%)以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独和/或共同称为“恩智浦”。

2. 定价

任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。

本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约(如有)中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可依要求提供)。价目表如有变动，将不通知买方。

所有产品价格均基于《2010年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。

在产品、软件或服务交付之前，卖方保留在超出卖方控制范围的产品、软件或服务成本的任何增加时，这些情形包括但不限于材料、劳动力和其他制造成本、交付费用的增加，税收、消费税、关税的增加和外汇波动。

3. 服务

服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。

4. 软件、文档及知识产权的权利

除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方(或其许可方的)的版权声明或其他专有说明。

卖方向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。

如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为对于将该固件与产品一起使用的许可。

对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方应向恩智浦授予不可撤销的、全球性的、永久性的许可，允许恩智浦制作、使用、销售、进口、商业化、再许可和复制此类修改或衍生品，无须额外付费。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可(比如授予开发衍生作品的准许)或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。

如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿恩智浦就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。

除本协议中明确授予的权利以外：(i)恩智浦及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。

如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的。

无论是任何产品的销售，对任何软件的许可，或是这些条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、许可或豁免：

a.对于产品可能被用于其中的任何组合、机械或工艺的知识产权，或对于产品、软件或文档的任何修改的知识产权；

b. 有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或类似的名称或标识；

c. 任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家公司之间同意的行业标准；

d. 任何知识产权，为此恩智浦已通知买方或已声明必须另外获得许可或不授予或暗示任何许可。

5. 支付

a. 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可在产品、软件或服务交付时向买方开具已交付产品、软件或服务的价格的发票。买方应在开票之日起三十日(30)内付清款项。所有的款项应付到卖方指定的账户。若分期交货，每一批货物应分别开票并按期付款。提前付款不享有折扣。所有延迟付款均计息，自应付之日起至款项付清止，以百分之十八(18%)的年利率或以适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计息。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于法律费用和与收取任何逾期付款有关的汇率损失。

b. 买方应向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如前文中界定)，买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。

c. 如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。

d. 所有卖方同意的产品或软件交付或服务的履行均应受限于卖方的信用批准。若依据卖方的判断，买方的经济状况不能满足按照上述付款条件进行生产、履行服务或产品或软件的交付，作为交付的条件，卖方可要求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。

e. 买方对非重复费用的付款(如支付卖方的特别设计、工程或生产物资的费用)不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有权应仍为卖方所有。

f. 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。支付费用和款项是买方的一项承诺，独立于这些条款订立的其它承诺。

g. 若买方违反这些条款，包括但不限于未支付任何到期费用，卖方有权拒绝履行服务及交付任何产品或软件直至该违约行为被修正，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。

6. 交付、数量和检验

a. 产品应在发运国家的机场或卖方指定的其它场所按“货交承运人(FCA)”条款(国际贸易术语解释通则2010版)交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为违反对买方的义务，也不因此而承担法律责任。卖方同意尽商业上合理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。

b. 若买方就货物已交付一事提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十(90)天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十(30)日内作出补救。若卖方未能在三十(30)日内作出补救，买方唯一和独有的补救措施是取消协议中受影响和未交付的部分。

c. 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。

d. 买方在交货时应接收产品。若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承担一切费用并向买方就该产品开票。

e. 就定制产品而言，卖方交付的数量可能在每一类别产品订购量的90%到110%之间。货物将按照实际交付数量被接受和支付(实际交付数量乘以单价)，已履行双方在协议项下对于订购量的义务。

f. 若货品短缺，或卖方因任何原因减产，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议(视情形而定)中规定的产品，并且卖方不因此对买方承担任何责任。

g. 买方应在产品到达交货地点时进行检验，并应在七(7) 个日历日内以书面形式通知卖方：(a)产品的任何损坏；(b) 产品与卖方规格之间的任何差异，这些差异在检验中是或应当是显而易见的；或(c) 收到的产品数量与交货文件上规定的数量不符；否则将视为买方接受产品。如果买方通知卖方任何损坏或差异，买方应给予卖方合理的机会检验有关产品。

7. 定制产品

对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分(包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库)均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。

8. 重新安排和取消

非经卖方事先书面同意，不得全部或部分重新安排或取消订单、协议。

9. 不可抗力

卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任：

a. 因生产过程中的干扰使卖方产品的生产数量低于预期而造成的不履约或延迟履约；或

b. 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；或；

c. 因本条下文或法律所定义的不可抗力而造成的不履约或延迟履约。

一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。

“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件(不论在要约、确认或协议之时是否预见)而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三(3)个月(或卖方合理预计延误将会接连持续三(3)个月)，卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。

10. 有限的保证和免责声明

a. 一般规定。除本条(e)款中的情形外，卖方保证在正常使用产品的情况下，产品应在交付买方时起不存在材料或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范。买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完整的退回物料授权表。对于本保证下对产品做出的调整，卖方将支付运费。买方应支付未发现有缺陷或不合格的退回产品以及相关的运费、测试和搬运费用。尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。本保证不因技术咨询或协助、转运、资格/测试数据、设施或与买方采购有关的任何服务而扩大，也不产生任何义务或责任。

b. 限制上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。除这些条款明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供，买方“按原样”接受。上述明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于(I)就适合于某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证;(II) 任何产品、软件或服务将符合卖方的任何示范或承诺的保证；或(III)可能在双方的交易过程中产生的保证。卖方在此明确拒绝所有其它保证。

c. 保证期除非下文(d)和(e)款另有规定，产品的保证期为一(1)年，从交付给买方之日算起。

d. 晶圆和晶片的保证期。晶圆和晶片已接受电子探针/测试和外观检查的，保证期为从交付给买方之日起九十(90)天。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶片。

e. “按原样”提供的产品、软件和服务。以下是“按原样”提供的，不在上述任何保证范围内： (i) 开发产品（包括但不限于原型和预生产样品，无论买方是否对其支付价款），(ii)实验产品；(iii) β测试产品，(iv)参考设计， (v) 软件，(vi) 服务，以及(vi) 产品外部的信息和技术。

f. 对于本保证项下的索赔，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排他性的权利仅限于,由卖方决定,是 (a) 更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。

g. 卖方不对产品或软件满足买方要求、产品或软件无安全漏洞、软件的使用不被干扰或无错误作出任何陈述或保证。

h. 买方理解并同意，上述保证和免责声明分配了风险，并且是协议项下的一个基本要素，卖方的定价反映了此风险分配和上述保证和免责声明。受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所有缺陷或不合格产品、软件和服务承担的全部责任。

11. 知识产权赔偿

a. 在符合第12条(责任限制) 的规定的前提下，卖方将自担费用：(i) 对第三方向买方提起的、声称这些条款下卖方提供的任何产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩；和 (ii)使买方免于承担直接、完全由产品对诉称的专利或版权直接侵权引起的法律程序中的终局判决所裁定的(或卖方同意的和解中所约定的) 损害赔偿和费用。

b. 在以下情况下，卖方不对买方承担本第11条(a)款下的义务或责任：(1) 若 (i)该权利主张未及时书面通知卖方； (ii) 未给予卖方单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及(iii) 买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；(2) 权利主张是在产品交付日之后满三 (3)年之后作出的； (3)权利主张是由于以下原因而引起：(i) 对产品的更改； (ii)由买方提供的设计、技术规范或指示；或(iii)将产品与任何产品、软件、服务或技术结合或一起使用；或 (4)未授权使用或分发产品或未按产品的技术规范使用产品； (5)若该权利主张是回应买方对第三方侵犯买方知识产权的主张；(6) 未经卖方事先书面同意而由买方发生的费用，包括任何和解和法律费用； (7)权利主张是基于任何第10条(e)款所列项； (8)该权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权(且该知识产权含有某项行业标准)的行为所引起；或者(9)侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。如由于买方与本条第(3)、(4)或(5)项有关的行动而导致针对卖方提出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程序。

c. 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有权、并无义务自行选择(i)为买方获得继续使用或出售该产品的权利；(ii)更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或(iii)终止与该产品有关的任何协议。一旦卖方依第11条(c)款(iii)项终止，买方可向卖方返还在终止时买方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有受影响的产品，且在返还后，卖方应向买方退还买方就退还产品支付的款项减去适当折旧后的余额。

d. 上述赔偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方(包括买方的客户)。

e. 卖方在本条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费(即仅对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费)。

f. 应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议，并放弃因允许卖方聘请和指示的顾问在诉讼中同时代表卖方和买方而产生的利益冲突，同时该协议也将允许卖方聘请和指导的顾问在未来代表卖方对抗买方。

g. 如果在产品交付完成之前，发生任何对产品提出的专利或版权侵权主张，卖方可以拒绝进一步发货。

h. 受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。

12. 责任限制

a. 恩智浦不应就利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害赔偿而对买方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同或其它法律理论，即使恩智浦已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。

b. 对于因任何协议和任何产品、软件及服务而产生的、或与之相关的所有买方权利主张，恩智浦所承担的责任总额不得超过买方在其通知恩智浦相关的买方权利主张之前十二(12)个月期间内就该产品、软件或服务支付给恩智浦的款项金额。尽管有前述规定，(a)恩智浦对于有关延迟交付或不交付产品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟或不交付产品的采购价的百分之二十(20%)，且(b)恩智浦对于有关所有产品、软件或服务的所有买方权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元($1,000,000.00)。同时存在多项买方权利主张或涉及多个产品、软件或服务的买方权利主张均不得扩大或扩展上述限额。

c. 上述第12条(a)款和第12条(b)款规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他性或有限补救措施的基本目的未达成，无论恩智浦是否已被告知此类损害的可能性，上述条款也应适用。买方理解并同意，上述责任限制分配了风险，是所有协议的一个基本要素，卖方的定价反映了风险分配和上述责任限制。

d. 在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)的应用中使用的产品或服务。恩智浦的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满足相关的性能安全标准和要求。不论恩智浦可能提供何等信息或支持，买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，恩智浦不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用(包括律师费)，买方须赔偿恩智浦并使其免受损害。

只有被恩智浦明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。

e. 买方必须在权利主张发生之日起九十(90)日内向买方发出买方根据这些条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉讼必须在向买方发出权利主张通知之日起一(1)年内提起。买方同意，在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。

f. 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用，如属故意不当行为，则不适用。

13. 政府合同合规

a. 如果买方向任何政府或公共机构(包括地方、外国或国际性政府或公共机构)直接销售产品或分发软件，或是通过该等政府或公共机构的主承包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或公共机构的采购法律法规(包括但不限于可能与定价、质量、原产地或内容有关的法律或法规)，做出陈述、证明或保证。

b. 根据这些条款提供的产品和软件是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇编第48篇第2.101条所定义的“商品”。产品和软件包含美国联邦法规汇编第48篇第12.211和12.212条(或美国联邦法规汇编第48篇第227.7102和227.7202条)中所述的商业性“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”，只能向美国政府终端用户许可或分享本条规定的权利。买方同意不向这些条款规定以外的任何人(包括政府客户)分享包含“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”的产品和软件。

c. 买方同意，买方分享产品和软件所签的任何协议均须包含一条重申这些条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。

14. 保密条款

除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智浦批露给买方的技术、商业和财务数据(包括但不限于任何源代码)均为恩智浦的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于双方同意之外的并且与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。

15. 遵守法律；出口控制

各方在此声明其已经获得正式授权以签署这些条款，并保证在执行这些条款时，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局有关的法律(包括15 C.F.R. § 744.21规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)，其他联邦政府发布的禁止出口方清单，一揽子规定及所有国内、国际的禁运规定。或其它适用管辖区的进出口管制相关法律。

若在这些条款下交付产品、软件或技术(合称“商品”)在适用的法律或法规下须由政府和/或任何政府机关授予进出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/或禁止持续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何责任的情况下终止与该等商品有关的任何协议。

若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。

16. 转让

未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地(i)转让给其关联公司或(ii)为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。

17. 管辖法律和法院

这些条款以及所有要约、确认和协议均依据荷兰的法律管辖和解释。所有因这些条款、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。如果争议未在相关方通知另一方后三十(30)内未得到解决，应将其提交给荷兰阿姆斯特丹法院，前提是始终允许卖方在具有有效管辖权的任何其他法院向买方提起任何诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款，或任何要约、确认或协议。本条的任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利，或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。

18. 违约和终止

在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：

a. 买方不支付卖方任何产品、软件或服务的到期款项；

b.买方不接受根据这些条款所提供的合格产品、软件或服务；

c.对买方提起无力偿债或破产清算(包括重组)或解散的程序(不论是否由买方提出或提起，且不论是否自愿)，已为买方任命受托管理人或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或

d. 买方违反或违背这些条款和／或协议之规定。

若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。

若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件(包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条)将继续有效。

19. 产品和生产变更

卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。

20. 产品停产

卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品(“停产产品”)，卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。

21. 可分割性

若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定这些条款其余规定的有效性或可执行性。

22. 弃权

卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。

具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。

23. 通知

所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务(如UPS、FedEx或DHL)时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三(3)天时,才能视为已经送达。

24. 律师费

若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。

25. 各方关系

各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。

26. 修改和变更

卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且(b)对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十(30)天起生效，但买方在该三十(30)天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。

商业销售条款与条件，荷兰版本

2020年6月10日修改

恩智浦(日本)有限公司(以美元结算的客户请选择此项)

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商业销售条款与条件

这些商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指恩智浦(日本)有限公司，一家在日本成立的有限责任公司，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体：(i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方处获得软件(定义见下文第1条)。

1. 要约、确认或协议

这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：

a. 卖方向买方作出的所有报价和要约(以下均称为“要约”)，

b. 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有认可、承认或确认(以下均称为“确认”)，包括但不限于任一买方同卖方因定价或其它框架协议而达成的订购，

c. 因某项要约或确认而达成的任何协议，及

d.通过引述纳入这些条款的任何协议(此第1条(c)款、第1条(d) 款下所指两类协议称为“协议”)，

关于卖方销售和买方购买的产品、软件许可和服务供应，除非卖方明确书面同意排除在本协议之外。“产品”是指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”是指由卖方许可用于产品的计算机程序，不包括由卖方嵌入产品中的任何固件。“服务”是指卖方提供的与产品或软件有关的服务，如开发、集成、培训或支持。

这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件(包括以如下条定义的“拉货文件”)中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。

若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款(包括这些条款)应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单(以电子方式或其他方式)(“拉货文件”)及卖方是否对该额外采购订单作出确认。拉货文件的所有条款和条件均不接受。

在卖方要约规定的期限内，买方可随时接受卖方要约，如果未指明期限，买方可从要约之日起三十(30)天内接受卖方要约，但卖方可在收到买方相关的确认函之前随时撤回或撤销任何要约。

若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。

买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。

在这些条款中，“关联公司”系指：(a)对于卖方而言，由恩智浦半导体有限公司目前或今后控制的任何实体，以及(b)对于买方而言，任何目前或今后控制买方、受买方控制或与买方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十(50%)以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独和/或共同称为“恩智浦”。

2. 定价

任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。

本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约(如有)中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可依要求提供)。价目表如有变动，将不通知买方。

所有产品价格均基于《2010年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。

在产品、软件或服务交付之前，卖方保留在超出卖方控制范围的产品、软件或服务成本的任何增加时，这些情形包括但不限于材料、劳动力和其他制造成本、交付费用的增加，税收、消费税、关税的增加和外汇波动。

3. 服务

服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。

4. 软件、文档及知识产权的权利

除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方(或其许可方的)的版权声明或其他专有说明。

卖方向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。

如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为对于将该固件与产品一起使用的许可。

对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方应向恩智浦授予不可撤销的、全球性的、永久性的许可，允许恩智浦制作、使用、销售、进口、商业化、再许可和复制此类修改或衍生品，无须额外付费。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可(比如授予开发衍生作品的准许)或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。

如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿恩智浦就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。

除本协议中明确授予的权利以外：(i)恩智浦及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。

如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的。

任何产品的销售、任何软件的许可或这些条款均不得解释为授予任何权利、许可或豁免权：

a.对于产品可能被用于其中的任何组合、机械或工艺的知识产权，或对于产品、软件或文档的任何修改的知识产权；

b. 有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或类似的名称或标识；

c. 任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家公司之间同意的行业标准；

d. 任何知识产权，为此恩智浦已通知买方或已声明必须另外获得许可或不授予或暗示任何许可。

5. 付款

a. 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可在产品、软件或服务交付时向买方开具已交付产品、软件或服务的价格的发票。买方应在开票之日起三十日(30)内付清款项。所有的款项应付到卖方指定的账户。若分期交货，每一批货物应分别开票并按期付款。提前付款不享有折扣。所有延迟付款均计息，自应付之日起至款项付清止，以百分之十八(18%)的年利率或以适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计息。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于法律费用和与收取任何逾期付款有关的汇率损失。

b. 买方应向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如前文中界定)，买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。

c. 如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。

d. 所有卖方同意的产品或软件交付或服务的履行均应受限于卖方的信用批准。若依据卖方的判断，买方的经济状况不能满足按照上述付款条件进行生产、履行服务或产品或软件的交付，作为交付的条件，卖方可要求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。

e. 买方对非重复费用的付款(如支付卖方的特别设计、工程或生产物资的费用)不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有权应仍为卖方所有。

f. 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。支付费用和款项是买方的一项承诺，独立于这些条款订立的其它承诺。

g. 若买方违反这些条款，包括但不限于未支付任何到期费用，卖方有权拒绝履行服务及交付任何产品或软件直至该违约行为被修正，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。

6. 交付、数量和检验

a. 产品应在发运国家的机场或卖方指定的其它场所按“货交承运人(FCA)”条款(国际贸易术语解释通则2010版)交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为违反对买方的义务，也不因此而承担法律责任。卖方同意尽商业上合理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。

b. 若买方就货物已交付一事提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十(90)天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十(30)日内作出补救。若卖方未能在三十(30)日内作出补救，买方唯一和独有的补救措施是取消协议中受影响和未交付的部分。

c. 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。

d. 买方在交货时应接收产品。若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承担一切费用并向买方就该产品开票。

e. 就定制产品而言，卖方交付的数量可能在每一类别产品订购量的90%到110%之间。货物将按照实际交付数量被接受和支付(实际交付数量乘以单价)，已履行双方在协议项下对于订购量的义务。

f. 若货品短缺，或卖方因任何原因减产，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议(视情形而定)中规定的产品，并且卖方不因此对买方承担任何责任。

g. 买方应在产品到达交货地点时进行检验，并应在七(7)个日历日内以书面形式通知卖方：(a)产品的任何损坏；(b) 产品与卖方规格之间的任何差异，这些差异在检验中是或应当是显而易见的；或(c) 收到的产品数量与交货文件上规定的数量不符；否则将视为买方接受产品。如果买方通知卖方任何损坏或差异，买方应给予卖方合理的机会检验有关产品。

7. 定制产品

对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分(包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库)均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。

8. 重新安排和取消

未经卖方事先书面许可，不得整体或部分地改期或取消任何订单、协议。

9. 不可抗力

在以下情况下，卖方对于任何未履约或延期履约不承担赔偿责任：

a. 因生产过程中的干扰使卖方产品的生产数量低于预期而造成的不履约或延迟履约；或

b. 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；或；

c. 因本条下文或法律所定义的不可抗力而造成的不履约或延迟履约。

一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。

“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件(不论在要约、确认或协议之时是否预见)而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三(3)个月(或卖方合理预计延误将会接连持续三(3)个月)，卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。

10. 有限的保证和免责声明

a. 一般规定。除下文(e)款中的情形外，卖方保证在正常使用产品的情况下，产品应在交付买方时起不存在材料或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范。买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完整的退回物料授权表。对于本保证下对产品做出的调整，卖方将支付运费。买方应支付未发现有缺陷或不合格的退回产品以及相关的运费、测试和搬运费用。尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。本保证不因技术咨询或协助、转运、资格/测试数据、设施或与买方采购有关的任何服务而扩大，也不产生任何义务或责任。

b. 限制上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。除这些条款明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供，买方“按原样”接受。上述明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于(I)就适合于某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证;(II) 任何产品、软件或服务将符合卖方的任何示范或承诺的保证；或(III)可能在双方的交易过程中产生的保证。卖方在此明确拒绝所有其它保证。

c. 保证期除非下文(d)和(e)款另有规定，产品的保证期为一(1)年，从交付给买方之日算起。

d. 晶圆和晶片的保证期。晶圆和晶片已接受电子探针/测试和外观检查的，保证期为从交付给买方之日起九十(90)天。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶片。

e. “按原样”提供的产品、软件和服务。以下是“按原样”提供的，不在上述任何保证范围内： (i) 开发产品（包括但不限于原型和预生产样品，无论买方是否对其支付价款），(ii)实验产品；(iii) β测试产品，(iv)参考设计， (v) 软件，(vi) 服务，以及(vi) 产品外部的信息和技术。

f. 对于本保证项下的索赔，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排他性的权利仅限于,由卖方决定,是 (a) 更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。

g. 卖方不对产品或软件满足买方要求、产品或软件无安全漏洞、软件的使用不被干扰或无错误作出任何陈述或保证。

h. 买方理解并同意，上述保证和免责声明分配了风险，并且是协议项下的一个基本要素，卖方的定价反映了此风险分配和上述保证和免责声明。受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所有缺陷或不合格产品、软件和服务承担的全部责任。

11. 知识产权赔偿

a. 在符合第12条(责任限制) 的规定的前提下，卖方将自担费用：(i) 对第三方向买方提起的、声称这些条款下卖方提供的任何产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩；和 (ii)使买方免于承担直接、完全由产品对诉称的专利或版权直接侵权引起的法律程序中的终局判决所裁定的(或卖方同意的和解中所约定的)损害赔偿和费用。

b. 在以下情况下，卖方不对买方承担本第11条(a)款下的义务或责任：(1) 若 (i)该权利主张未及时书面通知卖方； (ii) 未给予卖方单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及(iii) 买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；(2) 权利主张是在产品交付日之后满三 (3)年之后作出的； (3)权利主张是由于以下原因而引起：(i) 对产品的更改； (ii)由买方提供的设计、技术规范或指示；或(iii)将产品与任何产品、软件、服务或技术结合或一起使用；或 (4)未授权使用或分发产品或未按产品的技术规范使用产品； (5)若该权利主张是回应买方对第三方侵犯买方知识产权的主张；(6) 未经卖方事先书面同意而由买方发生的费用，包括任何和解和法律费用； (7)权利主张是基于任何第10条(e)款所列项； (8)该权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权（且该知识产权含有某项行业标准）的行为所引起；或者(9)侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。如由于买方与本条第(3)、(4)或(5)项有关的行动而导致针对卖方提出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程序。

c. 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有权、并无义务自行选择(i)为买方获得继续使用或出售该产品的权利；(ii)更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或(iii)终止与该产品有关的任何协议。一旦卖方依第11条(c)款(iii)项终止，买方可向卖方返还在终止时买方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有受影响的产品，且在返还后，卖方应向买方退还买方就退还产品支付的款项减去适当折旧后的余额。

d. 上述赔偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方(包括买方的客户)。

e. 卖方在本条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费(即仅对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费)。

f. 应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议，并放弃因允许卖方聘请和指示的顾问在诉讼中同时代表卖方和买方而产生的利益冲突，同时该协议也将允许卖方聘请和指导的顾问在未来代表卖方对抗买方。

g. 如果在产品交付完成之前，发生任何对产品提出的专利或版权侵权主张，卖方可以拒绝进一步发货。

h. 受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。

12. 责任限制

a. 恩智浦不应就利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害赔偿而对买方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同或其它法律理论，即使恩智浦已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。

b. 对于买方提出的关于所有协议和任何产品软件和服务方面的所有索赔，恩智浦的累计赔偿责任不应超过买方在通知恩智浦相关索赔前十二(12)个月已向恩智浦支付的相关产品的金额。尽管有前述规定，(a)恩智浦对于有关延迟交付或不交付产品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟或不交付产品的采购价的百分之二十(20%)，且(b)恩智浦对于有关所有产品、软件或服务的所有买方权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元($1,000,000.00)。同时存在多项买方权利主张或涉及多个产品、软件或服务的买方权利主张均不得扩大或扩展上述限额。

c. 上述第12条(a)款和第12条(b)款规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他性或有限补救措施的基本目的未达成，无论恩智浦是否已被告知此类损害的可能性，上述条款也应适用。买方理解并同意，上述责任限制分配了风险，是所有协议的一个基本要素，卖方的定价反映了风险分配和上述责任限制。

d. 在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)的应用中使用的产品或服务。恩智浦的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满足相关的性能安全标准和要求。不论恩智浦可能提供何等信息或支持，买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，恩智浦不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用(包括律师费)，买方须赔偿恩智浦并使其免受损害。

只有被恩智浦明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。

e. 买方必须在权利主张发生之日起九十(90)日内向买方发出买方根据这些条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉讼必须在向买方发出权利主张通知之日起一(1)年内提起。买方同意，在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。

f. 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用。

13. 政府合同合规

a. 如果买方向任何政府或公共机构(包括美国、美国各州、地方、外国或国际政府或公共机构)直接销售产品或分销软件，或通过该等政府或公共机构的主承包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或公共机构的采购法律法规(包括但不限于可能与定价、质量、原产地或内容有关的法律或法规)，做出陈述、证明或保证。

b. 根据这些条款提供的产品和软件是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇编第48篇第2.101条所定义的“商品”。产品和软件包含美国联邦法规汇编第48篇第12.211和12.212条(或美国联邦法规汇编第48篇第227.7102和227.7202条)中所述的商业性“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”，只能向美国政府终端用户许可或分享本条规定的权利。买方同意不向这些条款规定以外的任何人(包括政府客户)分享包含“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”的产品和软件。

c. 买方同意，买方分享产品和软件所签的任何协议均须包含一条重申这些条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。

14. 保密

除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智浦批露给买方的技术、商业和财务数据(包括但不限于任何源代码)均为恩智浦的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于双方同意之外的并且与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。

15. 遵守法律；出口控制

各方在此声明其已经获得正式授权以签署这些条款，并保证在执行这些条款时，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局有关的法律(包括15 C.F.R. § 744.21规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)，其他联邦政府发布的禁止出口方清单，一揽子规定及所有国内、国际的禁运规定。或其它适用管辖区的进出口管制相关法律。

若在这些条款下交付产品、软件或技术(合称“商品”)在适用的法律或法规下须由政府和/或任何政府机关授予进出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/或禁止持续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何责任的情况下终止与该等商品有关的任何协议。

若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。

16. 转让

未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地(i)转让给其关联公司或(ii)为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。

17. 管辖法律和法院

这些条款以及所有要约、确认和协议均受美国特拉华州的法律管辖和解释，不考虑有关法律冲突的规定，也不受第17条规定的争议解决条款的约束，无论买卖双方之间的任何其他协议中是否存在冲突条款。这些条款和条件、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。若争议未在三十(30)日内解决，双方可根据《国际商会仲裁规则》(“ICC规则”) (ICC规则因这些条款的引述而纳入本协议)，提交给仲裁委员会并通过仲裁(简称“仲裁”)最终解决。仲裁地点或法定地点应在新加坡。按规则应任命一名国籍与卖方和买方均不相同的仲裁员，仲裁程序中使用的语言为英文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力，在任何有管辖权的法院均可执行。因此，双方在此确认，应将履行该裁决作为本协议下的一项义务，并明确同意立即执行该仲裁裁决。仲裁员将决定由哪一方承担该仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条的任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利，或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。

18. 违约与终止

在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：

a. 买方不支付卖方任何产品、软件或服务的到期款项；

b.买方不接受根据这些条款所提供的合格产品、软件或服务；

c.对买方提起无力偿债或破产清算(包括重组)或解散的程序(不论是否由买方提出或提起，且不论是否自愿)，已为买方任命受托管理人或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或

d. 买方违反或违背这些条款和/或协议之规定。

若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。

若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件(包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条)将继续有效。

19. 产品与生产变更

卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。

20. 产品停产

卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品（“停产产品”），卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。

21. 禁止转售

买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品，除非与买方销售的包含大量增值电路或软件的产品相结合。如果买方违反本条，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其高级管理人员、员工、关联公司、代理人和经销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和支出。

22. 可分割性

若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定这些条款其余规定的有效性或可执行性。

23. 弃权

卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。

具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。

24. 通知

所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务(如UPS、FedEx或DHL)时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三(3)天时,才能视为已经送达。

25. 律师费

若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。

26. 各方关系

各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。

27. 修改和变更

卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且(b)对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十(30)天起生效，但买方在该三十(30)天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。

商业销售条款与条件，日本版本

2020年6月10日修改

 

恩智浦半导体荷兰有限公司

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商业销售条款与条件

这些商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指恩智浦荷兰公司, 一家根据荷兰法律成立的公司，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体： (i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方处获得软件(定义见下文第1条)。

1. 要约、确认或协议

这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：

a. 卖方向买方作出的所有报价和要约(以下均称为“要约”)，

b. 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有认可、承认或确认(以下均称为“确认”)，包括但不限于任一买方同卖方因定价或其它框架协议而达成的订购，

c. 因某项要约或确认而达成的任何协议，及

d.通过引述纳入这些条款的任何协议(此第1条(c)款、第1条(d) 款下所指两类协议称为“协议”)，

关于卖方销售和买方购买的产品、软件许可和服务供应，除非卖方明确书面同意排除在本协议之外。“产品”是指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”是指由卖方许可用于产品的计算机程序，不包括由卖方嵌入产品中的任何固件。“服务”是指卖方提供的与产品或软件有关的服务，如开发、集成、培训或支持。

这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件(包括以如下条定义的“拉货文件”)中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。

若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款(包括这些条款)应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单(以电子方式或其他方式)(“拉货文件”)及卖方是否对该额外采购订单作出确认。拉货文件的所有条款和条件均不接受。

对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在要约发出之日起三十(30)日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖方可在任何时候收回或撤销任何要约。

若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。

买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。

在这些条款中，“关联公司”系指：(a)对于卖方而言，由恩智浦半导体有限公司目前或今后控制的任何实体，以及(b)对于买方而言，任何目前或今后控制买方、受买方控制或与买方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十(50%)以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独和/或共同称为“恩智浦”。

2. 定价

任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。

本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约(如有)中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可依要求提供)。价目表如有变动，将不通知买方。

所有产品价格均基于《2010年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。

在产品、软件或服务交付之前，卖方保留在超出卖方控制范围的产品、软件或服务成本的任何增加时，这些情形包括但不限于材料、劳动力和其他制造成本、交付费用的增加，税收、消费税、关税的增加和外汇波动。

3. 服务

服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。

4. 软件、文档及知识产权的权利

除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方(或其许可方的)的版权声明或其他专有说明。

卖方向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。

如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为对于将该固件与产品一起使用的许可。

对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方应向恩智浦授予不可撤销的、全球性的、永久性的许可，允许恩智浦制作、使用、销售、进口、商业化、再许可和复制此类修改或衍生品，无须额外付费。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可(比如授予开发衍生作品的准许)或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。

如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿恩智浦就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。

除本协议中明确授予的权利以外：(i)恩智浦及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。

如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的。

无论是任何产品的销售，对任何软件的许可，或是这些条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、许可或豁免：

a.对于产品可能被用于其中的任何组合、机械或工艺的知识产权，或对于产品、软件或文档的任何修改的知识产权；

b. 有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或类似的名称或标识；

c. 任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家公司之间同意的行业标准；

d. 任何知识产权，为此恩智浦已通知买方或已声明必须另外获得许可或不授予或暗示任何许可。

5. 付款

a. 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可在产品、软件或服务交付时向买方开具已交付产品、软件或服务的价格的发票。买方应在开票之日起三十日(30)内付清款项。所有的款项应付到卖方指定的账户。若分期交货，每一批货物应分别开票并按期付款。提前付款不享有折扣。所有延迟付款均计息，自应付之日起至款项付清止，以百分之十八(18%)的年利率或以适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计息。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于法律费用和与收取任何逾期付款有关的汇率损失。

b. 买方应向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如前文中界定)，买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。

c. 如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。

d. 所有卖方同意的产品或软件交付或服务的履行均应受限于卖方的信用批准。若依据卖方的判断，买方的经济状况不能满足按照上述付款条件进行生产、履行服务或产品或软件的交付，作为交付的条件，卖方可要求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。

e. 买方对非重复费用的付款(如支付卖方的特别设计、工程或生产物资的费用)不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有权应仍为卖方所有。

f. 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。支付费用和款项是买方的一项承诺，独立于这些条款订立的其它承诺。

g. 若买方违反这些条款，包括但不限于未支付任何到期费用，卖方有权拒绝履行服务及交付任何产品或软件直至该违约行为被修正，且卖方可暂停、延期或取消信用发放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代这些条款下或法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。

6. 交付、数量和检验

a. 产品应在发运国家的机场或卖方指定的其它场所按“货交承运人(FCA)”条款(国际贸易术语解释通则2010版)交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为违反对买方的义务，也不因此而承担法律责任。卖方同意尽商业上合理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。

b. 若买方就货物已交付一事提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十(90)天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十(30)日内作出补救。若卖方未能在三十(30)日内作出补救，买方唯一和独有的补救措施是取消协议中受影响和未交付的部分。

c. 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。

d. 买方在交货时应接收产品。若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承担一切费用并向买方就该产品开票。

e. 就定制产品而言，卖方交付的数量可能在每一类别产品订购量的90%到110%之间。货物将按照实际交付数量被接受和支付(实际交付数量乘以单价)，已履行双方在协议项下对于订购量的义务。

f. 若货品短缺，或卖方因任何原因减产，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议(视情形而定)中规定的产品，并且卖方不因此对买方承担任何责任。

g. 买方应在产品到达交货地点时进行检验，并应在七(7)个日历日内以书面形式通知卖方：(a)产品的任何损坏；(b) 产品与卖方规格之间的任何差异，这些差异在检验中是或应当是显而易见的；或(c) 收到的产品数量与交货文件上规定的数量不符；否则将视为买方接受产品。如果买方通知卖方任何损坏或差异，买方应给予卖方合理的机会检验有关产品。

7. 定制产品

对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分(包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库)均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。

8. 重新安排和取消

非经卖方事先书面同意，不得全部或部分重新安排或取消订单、协议。

9. 不可抗力

卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任：

a. 因生产过程中的干扰使卖方产品的生产数量低于预期而造成的不履约或延迟履约；或

b. 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；或；

c. 未能履约或延期履约是由于下述或法律规定的不可抗力所致。

一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。

“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件(不论在要约、确认或协议之时是否预见)而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三(3)个月(或卖方合理预计延误将会接连持续三(3)个月)，卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。

10. 有限的保证和免责声明

a. 一般规定。除下文(e)款中的情形外，卖方保证在正常使用产品的情况下，产品应在交付买方时起不存在材料或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范。买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完整的退回物料授权表。对于本保证下对产品做出的调整，卖方将支付运费。买方应支付未发现有缺陷或不合格的退回产品以及相关的运费、测试和搬运费用。尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。本保证不因技术咨询或协助、转运、资格/测试数据、设施或与买方采购有关的任何服务而扩大，也不产生任何义务或责任。

b. 限制上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。除这些条款明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供，买方“按原样”接受。上述明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于(I)就适合于某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证;(II) 任何产品、软件或服务将符合卖方的任何示范或承诺的保证；或 (III) 可能在双方的交易过程中产生的保证。卖方在此明确拒绝所有其它保证。

c. 保证期除非下文(d)和(e)款另有规定，产品的保证期为一(1)年，从交付给买方之日算起。

d. 晶圆和晶片的保证期。晶圆和晶片已接受电子探针/测试和外观检查的，保证期为从交付给买方之日起九十(90)天。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶片。

e. “按原样”提供的产品、软件和服务。以下是“按原样”提供的，不在上述任何保证范围内： (i) 开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论买方是否对其支付价款)，(ii)实验产品；(iii) β测试产品，(iv)参考设计， (v) 软件，(vi) 服务，以及(vi) 产品外部的信息和技术。

f. 对于本保证项下的索赔，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排他性的权利仅限于,由卖方决定,是 (a) 更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。

g. 卖方不对产品或软件满足买方要求、产品或软件无安全漏洞、软件的使用不被干扰或无错误作出任何陈述或保证。

h. 买方理解并同意，上述保证和免责声明分配了风险，并且是协议项下的一个基本要素，卖方的定价反映了此风险分配和上述保证和免责声明。受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所有缺陷或不合格产品、软件和服务承担的全部责任。

11. 知识产权赔偿

a. 在符合第12条(责任限制)的规定的前提下，卖方将自担费用：(i) 对第三方向买方提起的、声称这些条款下卖方提供的任何产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩；和 (ii) 使买方免于承担直接、完全由产品对诉称的专利或版权直接侵权引起的法律程序中的终局判决所裁定的(或卖方同意的和解中所约定的)损害赔偿和费用。

b. 在以下情况下，卖方不对买方承担本第11条(a)款下的义务或责任：(1) 若 (i)该权利主张未及时书面通知卖方； (ii) 未给予卖方单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及(iii) 买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；(2) 权利主张是在产品交付日之后满三 (3)年之后作出的； (3)权利主张是由于以下原因而引起：(i) 对产品的更改； (ii)由买方提供的设计、技术规范或指示；或(iii)将产品与任何产品、软件、服务或技术结合或一起使用；或 (4)未授权使用或分发产品或未按产品的技术规范使用产品； (5)若该权利主张是回应买方对第三方侵犯买方知识产权的主张；(6) 未经卖方事先书面同意而由买方发生的费用，包括任何和解和法律费用； (7)权利主张是基于任何第10条(e)款所列项； (8)该权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权(且该知识产权含有某项行业标准)的行为所引起；或者(9)侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。如由于买方与本条第(3)、(4)或(5)项有关的行动而导致针对卖方提出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程序。

c. 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有权、并无义务自行选择(i)为买方获得继续使用或出售该产品的权利；(ii)更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或(iii)终止与该产品有关的任何协议。一旦卖方依第11条(c)款(iii)项终止，买方可向卖方返还在终止时买方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有受影响的产品，且在返还后，卖方应向买方退还买方就退还产品支付的款项减去适当折旧后的余额。

d. 上述赔偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方(包括买方的客户)。

e. 卖方在本条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费(即仅对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费)。

f. 应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议，并放弃因允许卖方聘请和指示的顾问在诉讼中同时代表卖方和买方而产生的利益冲突，同时该协议也将允许卖方聘请和指导的顾问在未来代表卖方对抗买方。

g. 如果在产品交付完成之前，发生任何对产品提出的专利或版权侵权主张，卖方可以拒绝进一步发货。

h. 受制于这些条款第12条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。

12. 责任限制

a. 恩智浦不应就利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害赔偿而对买方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同或其它法律理论，即使恩智浦已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。

b. 对于因任何协议和任何产品、软件及服务而产生的、或与之相关的所有买方权利主张，恩智浦所承担的责任总额不得超过买方在其通知恩智浦相关的买方权利主张之前十二(12)个月期间内就该产品、软件或服务支付给恩智浦的款项金额。尽管有前述规定，(a)恩智浦对于有关延迟交付或不交付产品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟或不交付产品的采购价的百分之二十(20%)，且(b)恩智浦对于有关所有产品、软件或服务的所有买方权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元($1,000,000.00)。同时存在多项买方权利主张或涉及多个产品、软件或服务的买方权利主张均不得扩大或扩展上述限额。

c. 上述第12条(a)款和第12条(b)款规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他性或有限补救措施的基本目的未达成，无论恩智浦是否已被告知此类损害的可能性，上述条款也应适用。买方理解并同意，上述责任限制分配了风险，是所有协议的一个基本要素，卖方的定价反映了风险分配和上述责任限制。

d. 在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)的应用中使用的产品或服务。恩智浦的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满足相关的性能安全标准和要求。不论恩智浦可能提供何等信息或支持，买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，恩智浦不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用(包括律师费)，买方须赔偿恩智浦并使其免受损害。

只有被恩智浦明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。

e. 买方必须在权利主张发生之日起九十(90) 日内向买方发出买方根据这些条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉讼必须在向买方发出权利主张通知之日起一 (1)年内提起。买方同意，在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。

f. 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用，如属故意不当行为，则不适用。

13. 政府合同合规

a. 如果买方向任何政府或公共机构(包括地方、外国或国际性政府或公共机构)直接销售产品或分发软件，或是通过该等政府或公共机构的主承包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或公共机构的采购法律法规(包括但不限于可能与定价、质量、原产地或内容有关的法律或法规)，做出陈述、证明或保证。

b. 根据这些条款提供的产品和软件是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇编第48篇第2.101条所定义的“商品”。产品和软件包含美国联邦法规汇编第48篇第12.211和12.212条(或美国联邦法规汇编第48篇第227.7102和227.7202条)中所述的商业性“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”，只能向美国政府终端用户许可或分享本条规定的权利。买方同意不向这些条款规定以外的任何人(包括政府客户)分享包含“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件资料”的产品和软件。

c. 买方同意，买方分享产品和软件所签的任何协议均须包含一条重申这些条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。

14. 保密

除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智浦批露给买方的技术、商业和财务数据(包括但不限于任何源代码)均为恩智浦的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于双方同意之外的并且与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。

15. 遵守法律；出口控制

各方在此声明其已经获得正式授权以签署这些条款，并保证在执行这些条款时，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局有关的法律(包括15 C.F.R. § 744.21规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)，其他联邦政府发布的禁止出口方清单，一揽子规定及所有国内、国际的禁运规定。或其它适用管辖区的进出口管制相关法律。

如果这些条款与条件下的产品交付需根据任何相关的法律或法规要求获得政府和/或政府机关颁发的出口或进口许可，或者如果进出口管制法律或法规对此予以限制或禁止，则卖方可暂停履行其与此类交付相关的义务并暂停买方的相关权利，直到已获得此类许可，或直至此类限制和/或禁止期结束，并且卖方甚可终止与此类产品相关的任何协议而无需对买方承担任何赔偿责任。

若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。

16. 转让

未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地 (i)转让给其关联公司或(ii) 为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。

17. 管辖法律和法院

这些条款以及所有要约、确认和协议均依据荷兰的法律管辖和解释。所有因这些条款、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。如果争议未在相关方通知另一方后三十(30)内未得到解决，应将其提交给荷兰阿姆斯特丹法院，前提是始终允许卖方在具有有效管辖权的任何其他法院向买方提起任何诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条的任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利，或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。

18. 违约和终止

在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：

a. 买方不支付卖方任何产品、软件或服务的到期款项；

b.买方不接受根据这些条款所提供的合格产品、软件或服务；

c.对买方提起无力偿债或破产清算(包括重组)或解散的程序(不论是否由买方提出或提起，且不论是否自愿)，已为买方任命受托管理人或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或

d. 买方违反或违背这些条款和/或协议之规定。

若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。

若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件(包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条)将继续有效。

19. 产品和生产变更

卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。

20. 产品停产

卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品(“停产产品”)，卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。

21. 可分割性

若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定这些条款其余规定的有效性或可执行性。

22. 弃权

卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。

具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。

23. 通知

所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务(如UPS、FedEx或DHL)时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三 (3)天时,才能视为已经送达。

24. 律师费

若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。

25. 各方关系

各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。

26. 修改和变更

卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且 (b) 对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十(30)天起生效，但买方在该三十(30)天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。

商业销售条款与条件，荷兰版本

2020年6月10日修改