在本商业销售条款与条件(简称“条款”)中，“卖方”指恩智浦，“买方”指(i)从卖方处购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方处获取软件(定义见下文第1条)的个人或法律实体。适用于特定卖方开票实体所进行销售的、对本条款的偏离，列于附录A。
本条款适用于买方与卖方之间的所有合同并构成其组成部分，亦管辖所有相关缔约前文件与通信，如报价单、要约、承诺、确认函和订单确认(以下各称“合同”)，但双方已另行签署书面协议且其中明确排除本条款的情况除外。
“产品”指卖方的硬件商品，包括卖方嵌入硬件商品中的任何固件。“软件”指卖方许可用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入产品中的任何固件。“系统”指以下组合：(i)板上的一个或多个产品；(ii)板上的一个或多个产品与软件，由卖方作为套装、以单一价格或单一部件编号提供。“系统”指以下组合：(i)板上的一个或多个产品；(ii)板上的一个或多个产品与软件，由卖方作为套装、以单一价格或单一部件编号提供。“服务”指卖方提供的与产品、系统或软件相关的服务，例如开发、集成、培训或支持。
本条款构成卖方与买方之间关于卖方向买方供应、销售或提供产品、系统或服务，以及买方从卖方处相应购买或接收产品、系统或服务，或授予软件许可的任何合同的全部条款与条件。买方在卖方签发任何载有或提及本条款的文件之前或之后所签发的任何文件(包括下文第1条所定义的拉动单据)中所含的任何条款和条件，均被卖方明确拒绝并不予理会，该等文件对卖方所作的任何销售或许可完全不适用，且不以任何方式对卖方具有约束力，除非卖方与买方另有明确书面约定。任何合同均不构成卖方对任何其他条款和条件的接受，且卖方无意依据本条款以外的条件订立协议。本条款的适用排除买方可能主张或由法律、法规、行业惯例或交易过程默示的任何其他条款。卖方未对买方任何来函中所载条款提出异议，不应视为卖方对本条款的放弃。任何报价或要约(以下均称“要约”)均以买方不加修改地接受要约所载全部条款为明确条件。买方对要约的承诺可通过以下方式证明：(i)买方或其任何代表的书面或口头承诺；(ii)买方接受交付的产品、系统、软件或服务，或支付第一批产品、系统、软件或服务的价款(如适用)，或买方任何代表作出任何承诺；(iii)买方对已交付产品、系统或软件的任何使用；(iv)买方或其任何代表作出与接受要约相一致的其他行为。如任何要约或确认书系针对买方的一揽子采购订单发出，则该要约或确认书的条款和条件(包括本条款)将适用于买方的任何拉动或卖方的任何交付，无论买方是否提交额外的采购订单(以电子或其他方式)(“拉动单据”)，亦无论卖方是否就拉动单据提供确认书。拉动单据的所有条款和条件均被拒绝。
卖方的要约可在卖方于要约中载明的期限内作出承诺；要约未载明期限的，可在自要约之日起三十(30)日内作出承诺，但卖方可在收到买方的相关承诺之前随时撤回或撤销任何要约。
如卖方收到买方订单，而该订单并非对卖方要约的回应，或卖方收到买方的订单、承诺或其他书面文件，而该订单、承诺或书面文件与卖方的要约或确认书不一致，则该订单、承诺或书面文件分别仅视为要求卖方发出要约的请求。
买方对卖方的任何第三方订单收集方、联络方、代理或销售代表所作任何要约的承诺，仅在卖方明确确认后，方构成卖方与买方之间的协议。
在本条款中，“关联方”指：控制一方、受一方控制或与一方共同受控的任何实体；其中“控制”指对另一实体直接或间接拥有超过50%有表决权股份的实益所有权，或在无有表决权股份的情况下拥有决策权。仅当存在控制关系时，某实体方可被视为关联方。
任何合同中的价格均以美元计价，且不包括任何运费、保险费或交付费用，亦不包括现在或以后针对产品、系统、软件或服务征收的任何税费、税项、关税或类似征费。卖方依法须支付或代收的税费、税项、关税及类似征费，以及运费、保险费和交付费用，将由卖方计入销售价格，并由买方连同价款一并支付。
产品、系统、软件或服务的供应价格，以仍有效的最近一期卖方要约中载明的价格为准；如无有效的卖方要约，则以卖方价目表(可应请求提供)中公布的价格为准。价目表可予变更，无需通知买方。
所有产品和系统价格均基于《2020年国际贸易术语解释通则》FCA(发运国机场或卖方指定的其他地点)。
在产品、软件、系统或服务交付之前，卖方有权随时调高价格以反映卖方当时的成本。
服务将按工时和材料计费，按卖方届时现行的小时费率或双方书面约定的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照其约定的交付进度提供双方商定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文档和软件，以及服务履行期间创建或由服务产生的任何交付物的全球范围内全部权利、所有权和权益。卖方在履行服务过程中自行创建或由他人代为创建的所有知识产权，其所有权均归卖方，包括但不限于卖方在设计、开发和制造定制产品(定义见下文第7条)或软件过程中创建的知识产权，且卖方在提供服务时使用或由他人代为使用的任何知识产权，其所有权均不发生转移，亦不向买方授予许可。
除非卖方与买方之间的单独许可协议另有规定，否则本第4条的条款将适用于软件。
卖方对软件仅提供许可而非销售。卖方代表其自身及其关联方授予买方一项不可转让、非独占的许可，允许买方在内部使用并以机器可读形式分发软件，但仅限于将软件与其所针对的一款或多款产品结合使用(无论该产品是单独提供给买方还是作为系统的一部分提供)，且每套产品或系统仅限一份副本。卖方未向买方授予任何有关软件源代码的权利或许可。买方须在原始文件及所有复制件中保留卖方(或其许可方)在软件及相关文档中的所有版权声明和其他专有权声明。
卖方代表其自身及其关联方，授予买方一项非独占许可，允许其使用、复制和分发与所提供产品或系统配套的非保密性文档，且每套产品或系统仅限一份副本。
在固件嵌入产品的情况下——无论该产品是单独提供给买方，还是作为系统的一部分提供——产品的供应不构成对固件所有权或产权的转让，所有关于“销售”或“已售出”固件的表述均应视为卖方及其关联方授予的、将该固件与该产品结合使用的许可。
对于产品、系统、软件或文档的全部或部分，买方无权实施，并同意其不会实施以下行为：
(i)反向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、创意、技术或算法，但适用法律明确授权的情况除外；
(ii) 修改或创建衍生作品；
(iii)移除或更改任何专有标记或声明；
(iv)将软件合并、链接或并入任何其他软件；
(v)试图确定其任何专利或专利申请是否涵盖产品、系统、软件或文档，或基于产品、系统、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方对产品、系统、软件或文档的全部或部分作出任何修改或创建衍生作品，买方应授予卖方及其关联方一项不可撤销、全球性的永久性许可，允许其制造、委托制造、使用、销售、进口、商业化、再许可和复制该等修改或衍生作品，且无需向买方支付任何费用。买方在本条款项下的权利，以买方不实施任何可能要求将软件或其衍生作品按照开源软件许可条款进行授权的行为为条件，此类行为可能要求披露源代码、授予知识产权项下的许可(如授予开发衍生作品的许可)，或授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如买方违反本条款，买方对软件及文档的许可将自动终止。买方应就因违反或涉及违反第4条各项规定而产生的或与之相关的任何损害或费用，对卖方及其关联方予以赔偿，并使卖方及其关联方免受损害；买方还应补偿卖方及其关联方为抗辩因该等违约行为产生或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的全部成本和费用。
除本条款明确授予的权利外：(i)卖方及其供应商保留对提供给买方或使买方可以获取的全部产品、系统、软件及文档的所有权利、所有权和权益，以及与之相关的全部知识产权；(ii)本条款不授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或其他任何知识产权的明示或默示许可、权利或权益。
软件中所含的第三方软件(包括任何开源软件)，如在文档、软件或其他材料中已向买方相应指明，则按不同的许可条款提供。
产品或系统的供应、软件的许可及本条款，均不得被解释为授予任何权利、许可或豁免：
如买方依法须就本条款项下的购买行为代扣代缴相关税款，买方应向卖方转交税务机关或其他政府机构出具的正式完税收据或其他证据，该等证据须足以使卖方就买方已缴纳的被预扣税款申请税收抵免或退税。
对于为满足买方独特需求、按买方规格或要求设计和生产的产品，例如ASIC或ASSP(以下称“定制产品”)，卖方享有排他性权利。卖方保留对设计、掩模、数据库磁带及源代码的所有权与占有权。定制产品设计的各个部分或片段(包括但不限于标准单元、兆单元、基础阵列或软件库)，均属卖方财产，卖方可将其用于其他设计，买方则不得使用，除非是作为卖方设计并生产的定制产品的一部分。如定制产品的规格或要求经修订或补充，或设计遇到不可预见的困难，卖方可变更价格或进度，或同时变更二者。
未经卖方事先书面同意，任何订单或合同的全部或部分均不得重新排期或取消。
如发生下列情形，卖方不对任何未能履约或延迟履约承担责任：
如未能履约不可归责于卖方，则在相关未能履约情形持续期间，合同相关部分的履约应予中止，卖方无须就该等未能履约造成的任何损害向买方承担责任。
“不可抗力”指卖方合理控制范围之外的任何情形或事件(无论订立合同时是否可预见)，且因此导致无法合理要求卖方履行其义务。该等情形或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义行动、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳资纠纷、流行病、政府法规或类似行为、货运禁运、任何所需许可、执照或授权无法取得、供应商或分包商违约或延迟，或无法或难以取得运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或组件。如不可抗力持续三(3)个连续月(或卖方合理预计延迟将持续三(3)个连续月)，卖方可取消合同全部或任何部分，而无需对买方承担任何责任。
(i)合计1,000,000.00美元
(ii)买方在上一日历年度内就所涉单项产品、系统、软件或服务向卖方或其关联方支付金额的10%。
在某些情形下，卖方或其关联方可能推广某些产品、系统和软件，以供开发或并入下列产品、软件或服务：(i)用于要求故障安全性能的应用；(ii)其使用或故障可能导致死亡或人身伤害；(iii)用于军事或航空航天应用(统称“关键应用”)。买方就其产品作出最终设计决策，并全权负责其产品、软件和服务符合所有法律、法规、功能安全及信息安全相关要求，无论卖方或其关联方是否提供任何信息或支持。买方声明并保证，就其产品、软件和服务具备所有必要的技术专长和系统知识，并将安装防护措施和冗余机制，以防止关键应用出现故障并最大限度降低风险。买方自行负责判断产品、系统或软件是否适合并适用于其产品、软件和服务。
如发生下列情形，买方应就其将任何产品、系统或软件并入关键应用相关的任何索赔、责任、损害及相关费用和支出(包括律师费)赔偿卖方及其关联方，并使其免受损害：(i)产品、系统或软件的设计、规格或说明由买方提供；(ii)产品、系统或软件未在卖方规格中被标明为依据ISO 26262(适用于汽车应用)或IEC 61508(适用于非汽车应用)标准开发；(iii)产品、系统或软件用于军事或航空航天应用；(iv)买方的产品、软件或服务存在缺陷；(v)买方的产品、软件或服务未依据ISO 26262(适用于汽车应用)或IEC 61508(适用于非汽车应用)标准进行开发。
买方确认，除为与相应产品、系统或软件一并分发而向其提供的非保密文件外，卖方或其关联方向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为卖方或其关联方的保密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，亦不得将任何保密信息用于除本条款项下购买交易之外的任何目的。
(i)对于属于欧盟理事会第833/2014号条例第12g条、第12ga条或欧盟理事会第765/2006号条例(视情况而定)适用范围的任何销售或许可，买方不得(a)直接或间接向俄罗斯联邦或白俄罗斯，或为在俄罗斯联邦或白俄罗斯使用之目的，出售、出口或再出口任何物项，且(b)向俄罗斯联邦或白俄罗斯，或为在俄罗斯联邦或白俄罗斯使用之目的，出售、许可或再许可任何知识产权或商业秘密。
(ii)买方应确保上述第(i)项所述目的不被商业链下游的任何第三方(包括转售商、再被许可方或二者兼有)所阻挠。
(iii)买方应建立并保持适当的监控机制，以识别商业链下游的任何第三方(包括转售商、再被许可方或二者兼有)可能阻挠第(i)项所述目的的行为。
(iv)任何违反第(i)、(ii)或(iii)项的行为均构成对本条款的重大违约，卖方有权寻求适当的救济措施，包括但不限于：
(a)终止本条款；
(b)中止与买方和/或其关联方的任何业务关系，直至上述第(i)项的违约行为得到纠正；
(c)要求提供纠正该违约行为的计划。
(v)买方应立即向卖方通报在适用上文(i)、(ii)或(iii)项方面的任何问题，包括第三方可能妨碍第(i)项所述目的的任何相关活动。买方应于收到信息请求后两(2)周内，向卖方提供有关履行第(i)、(ii)和(iii)项义务的信息。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何合同项下的任何权利或义务。卖方可全部或部分转让本条款及任何合同项下的任何权利或义务：(i)转让给其关联方；(ii)在涉及公司重组或重整、业务合并，或某个部门、业务单元或实体的全部或大部分资产出售(无论一项或一系列关联交易)的情形下进行转让。任何违反第16条的转让行为均属无效。
请参见附录A。
在不影响卖方依本条款、合同或法律可能享有的任何权利或救济的前提下，如发生下列情形，卖方可经向买方发出书面通知，立即终止任何合同的全部或部分，且无需承担任何责任：
若发生第18(a)款至第18(d)款所述任何事件，买方在合同项下应支付的所有款项即成为立即到期应付。
任何合同一经取消、终止或期满，旨在于取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于本条款中的所有定义术语，及第5条、第9条至第18条、第21条至第25条)将继续有效。
卖方保留随时对产品、系统或生产作出变更的权利。对产品、系统的变更或生产变更不得对产品、系统的外形、装配及功能或其性能特征产生不利影响。
卖方保留随时停止生产和销售产品或系统的权利。如在卖方销售、买方定期购买产品或系统的合同期限内，该等定期销售和购买的产品或系统将永久停产(以下称“停产产品”)，卖方将尽商业上合理的努力，就停产事宜向买方发出事先书面通知，并按其产品停产流程及其网站上发布的与该流程相关的一般信息，接受停产产品的最后购买订单。
除卖方书面另行许可，买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品或系统，但下列情形除外：将产品或系统集成到买方销售且包含重大增值电路、软件或服务的产品中，除非将该产品或系统出售给恩智浦官网(NXP.com)所列的恩智浦授权代理商或授权转售商。如买方违反第21条的规定，除卖方有权取消合同外，买方同意就与转售相关的任何责任(包括但不限于律师费和相关费用)对卖方及其高管、员工、关联方、代理人和代理商予以全额赔偿。
如有管辖权的法院认定合同或本条款的任何条款无效或不可执行，或因未来的任何立法或行政行为导致其无效或不可执行，该认定或行为均不影响合同或本条款其他任何条款的有效性或可执行性。
卖方未行使或延迟行使任何合同或本条款所赋予的权利或救济措施，不构成对该权利或救济的放弃；任何权利或救济的单独行使或部分行使，均不妨碍该权利或救济的任何其他行使或将来行使，亦不妨碍其根据任何合同或本条款或法律所享有的任何其他权利或救济的行使。
具体而言，且在不减损前述一般性的前提下，如买方违反任何合同或本条款，卖方可停止进一步交付，而不影响其在合同、本条款或任何其他协议项下的权利。如卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不视为放弃追究该违约的权利，亦不影响卖方就该违约寻求法律救济。
本条款项下发出的所有通知均应采用书面形式，并视为在下列时间送达：当面递交时；经UPS、FedEx或DHL等快递服务确认送达时；或在以认证邮件、挂号信、一等邮件或同等邮件方式（预付邮资）寄至合同所载当事方地址、并交存当事方所在国邮政系统后三(3)日。
如因任何合同或本条款产生争议，在由此引起的任何诉讼中，胜诉方由此产生的全部合理律师费和费用应由另一方予以补偿。
双方有意建立买方与卖方的关系，且双方均为相互独立的合同方，任何一方均无权作为另一方的代理或法定代表，代表对方创设任何明示或默示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改的生效日期为：(a)对于援引修改后条款的所有合同，自合同签订之日起生效；(b)对于任何现有合同，自卖方向买方发出修改通知之日起三十(30)天后生效，除非买方在该三十(30)天期限内通知卖方其反对修改。
恩智浦商业销售条款与条件
版本：2026年7月
请注意，下列条款是否适用视签约的恩智浦实体而定：
第17条(管辖法律与法院)替换为以下内容：无论买方与卖方之间任何其他协议中是否存在相冲突的条款，本条款及所有合同均受日本法律管辖并依其解释，不考虑有关法律冲突的规定，并受本第17条所载争议解决条款约束。因本条款与条件或任何合同而产生或与之相关的所有争议，应首先由买方和卖方本着诚信合作的精神，通过协商和谈判予以解决。自相关争议首次产生之日起三十(30)日内未解决的所有争议，可提交仲裁(以下称“仲裁”)，并依据《国际商会仲裁规则》(“ICC规则”)进行最终裁决。ICC规则视为通过援引并入本条款。仲裁地或法定地点为日本。将根据ICC规则指定一名仲裁员，仲裁程序所使用的语言为英语。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行。据此，双方特此确认，其将履行该裁决视为本合同项下的一项义务，并明确同意立即执行任何仲裁裁决。仲裁员应裁定由哪一方承担该仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何合同。本条中的任何内容均不得被解释或理解为限制卖方或买方依适用法律寻求禁令救济或其他衡平法救济的权利，或采取任何行动以保障其对另一方享有追索权的可能性。
第12(g)款替换为以下内容： 上文本条所列限制与除外情形仅在适用强制性法律允许的范围内适用，且在存在故意不当行为的情况下不适用。
第17条(管辖法律与法院)替换为以下内容：本条款及所有合同均受荷兰法律管辖并依其解释。因本条款或任何合同而产生或与之相关的所有争议，应首先由买方和卖方本着诚信合作的精神，通过协商和谈判予以解决。凡未在相关争议首次发生之日起三十(30)日内通过上述方式解决的争议，均可提交至荷兰阿姆斯特丹法院；但卖方始终有权向任何其他有管辖权的法院对买方提起诉讼或法律程序。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何合同。本条中的任何内容均不得被解释或理解为限制卖方或买方依适用法律寻求禁令救济或其他衡平法救济的权利，或采取任何行动以保障其对另一方享有追索权的可能性。
第4条第4段替换为以下内容：对于产品、系统、软件、文档的全部或部分，买方无权实施，并同意其不会实施以下行为：(i)反向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、创意、技术或算法，但适用法律明确授权的范围除外；(ii)修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何专有标记或声明；(iv)将软件合并、链接或并入任何其他软件；(v)试图确定其任何专利或专利申请是否覆盖产品、系统、软件或文档，或基于产品、系统、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方对产品、系统、软件、文档的全部或部分作出任何修改或创建衍生作品，买方不可撤销地将该等修改或衍生作品中的全部权利、所有权和权益转让给卖方及其关联方，并同意前述转让。买方在本条款项下的权利，以买方不实施任何可能导致任何产品、系统、软件或产品、系统、软件的衍生作品按照开源软件许可条款进行授权的行为为条件，此类行为可能要求披露源代码、授予知识产权项下的许可(如授予开发衍生作品的许可)，或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。
第5条(付款)替换为以下内容：
第17条(管辖法律与法院)替换为以下内容：本条款及所有合同均受中国法律管辖并依其解释。本合同受中国法律管辖并依其解释，不考虑任何法律冲突原则。因本条款产生的任何争议，由中国上海有管辖权的法院专属解决。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何合同。本条中的任何内容均不得被解释或理解为限制卖方或买方依适用法律寻求禁令救济或其他衡平法救济的权利，或采取任何行动以保障其对另一方享有追索权的可能性。
第4条第4段替换为以下内容：对于产品、系统、软件、文档的全部或部分，买方无权实施，并同意其不会实施以下行为：(i)反向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、创意、技术或算法，但适用法律明确授权的范围除外；(ii)修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何专有标记或声明；(iv)将软件合并、链接或并入任何其他软件；(v)试图确定其任何专利或专利申请是否覆盖产品、系统、软件或文档，或基于产品、系统、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方对产品、系统、软件、文档的全部或部分作出任何修改或创建衍生作品，买方不可撤销地将该等修改或衍生作品中的全部权利、所有权和权益转让给卖方，并同意前述转让。买方在本条款项下的权利，以买方不实施任何可能导致任何产品、系统、软件或产品、系统、软件的衍生作品按照开源软件许可条款进行授权的行为为条件，此类行为可能要求披露源代码、授予知识产权项下的许可(如授予开发衍生作品的许可)，或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。
第17条(管辖法律与法院)替换为以下内容：本条款及所有合同均受美国德克萨斯州法律管辖并依其解释，排除其法律冲突规则。双方同意，因本条款或任何合同引起的任何诉讼，专属管辖法院及审理地均为位于美国德克萨斯州特拉维斯县的州法院和联邦法院，双方特此确认，就该等诉讼接受上述法院的专属管辖，并以上述法院为审理地点；但须注意，卖方始终有权在任何其他有管辖权的法院对买方提起此类诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何合同。本条中的任何内容均不得被解释或理解为限制卖方或买方依适用法律寻求禁令救济或其他衡平法救济的权利，或采取任何行动以保障其对另一方享有追索权的可能性。